تملك حصصاً، لكنك لا تحصل على الحسابات. أو يعترض شريكك على قرار، أو تريد بيع حصصك. جمع هذه المسائل تحت عبارة «خلاف شركاء» يخفي اختلاف حقوقها وإجراءاتها.
حدد أولاً صفتك: شريك أم مسيّر أم أجير أم دائن للشركة؟ ثم اربط النزاع بوثيقة أو قرار أو عمل تسيير محدد. ملكية الحصص لا تعطي نفس الحقوق التي تعطيها صفة المسيّر، ولا تجعل أموال الشركة أموالاً شخصية.
الجواب المختصر: لا يكفي خلاف أو تصويت بالأغلبية لإخراج شريك من شركة ذات مسؤولية محدودة في تونس. يمكن تنظيم خروج بإحالة الحصص، وقد يُبحث إخراج قضائي مرتبط بأسباب جدية لحل الشركة. أما عزل الوكيل فينهي مهام التسيير ولا ينقل حصصه. يجب اختيار المسار بحسب الهدف: حماية حق، تغيير الإدارة، شراء الحصص أو معالجة خطر يهدد استمرار الشركة. الفصول 109 و122؛ الفصلان 1323 و1327.
ابدأ بالعقد التأسيسي والوضع الحالي للحصص
قد يكون العقد التأسيسي الذي تحتفظ به قديماً، وقد حصلت إحالات حصص أو تغييرات في التسيير. يجب جمع النسخة المحينة ومحاضر القرارات ووثائق التسمية وأي اتفاق بين الشركاء.
تتمتع الشركة بشخصية وذمة مستقلتين وفق إطارها القانوني. لذلك يجب تحديد صاحب الطلب والمصلحة التي يمثلها المحامي. الدفاع عن الشركة والدفاع عن شريك في مواجهة الشركة قد يطرحان مصالح مختلفة، حتى إذا كان الشريك نفسه هو المسيّر.
المراجع: Code des sociétés commerciales · مجلة الشركات التجارية
فرّق بين الأرباح والأجرة والحساب الجاري
قد يطالب الشريك بمبلغ باعتباره «حقه في الشركة»، بينما يتعلق الأمر بأجرة تسيير أو أجر عمل أو أرباح موزعة أو استرجاع تسبيق. لكل طلب سند ووثائق وقرار قد يلزم اتخاذه.
وجود سيولة في الحساب البنكي لا يجعلها قابلة للاقتسام مباشرة. كما أن نسبة الحصص لا تحدد وحدها كل المبالغ التي قد تكون مستحقة لشريك. يجب قراءة الحسابات وقرارات التوزيع والتزامات الشركة، ثم فصل كل مطالبة عن الأخرى.
المراجع: Code des sociétés commerciales · Code des obligations et des contrats tunisien
إذا لم تحصل على الحسابات، حدد الوثيقة المطلوبة
تتضمن مجلة الشركات التجارية حقوقاً في المعلومات مرتبطة بالجلسات والوثائق والرقابة. ينبغي تحديد السنة والوثيقة والطلب السابق والجواب. طلب واضح ومؤرخ يسمح بفحص الحق والإخلال بصورة أفضل من اتهام عام بإخفاء كل شيء.
تُراجع الفصول المنظمة للمعلومات والأسئلة الكتابية والخبرة في التصرف، مع شروط كل آلية. لا يُفترض أن كل شريك يستطيع استعمال كل إجراء بنفس الشروط أو دون مراعاة المدة والصفة والنسبة المطلوبة عند الاقتضاء.
القوائم المالية وتقارير التصرف المعنية.
الدعوات ومشاريع اللوائح ومحاضر الجلسات.
طلبات المعلومات وإثبات وصولها.
عمليات التصرف التي تثير التساؤل وأسباب ذلك.
المراجع: Code des sociétés commerciales · مجلة الشركات التجارية
هل المشكلة في القرار أم في طريقة اتخاذه؟
قد يتعلق الاعتراض بالدعوة أو جدول الأعمال أو المعلومات أو التصويت، وقد يتعلق بمضمون القرار وآثاره. يجب التمييز بين هذه الجوانب وتحديد ما تثبته الوثائق. مجرد تصويتك ضد قرار لا يثبت بطلانه.
للشركة ذات المسؤولية المحدودة قواعد تختلف بحسب القرارات العادية وتغيير العقد التأسيسي وبعض الأعمال الخاصة. لا تُنقل قواعد الشركات الخفية الاسم أو الأشكال الفرنسية الأخرى إلى هذا الملف دون تحقق.
المراجع: Code des sociétés commerciales
إعفاء المسيّر ليس نتيجة تلقائية للمشادة
يتناول الفصل 122 عزل الوكيل: إذا عُيّن بالعقد التأسيسي يلزم قرار شركاء مجتمعين بالجلسة العامة يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل؛ وإذا عُيّن بمحضر مستقل يلزم أكثر من نصف رأس المال. ويمكن لمن يملكون ربع رأس المال على الأقل طلب عزله قضائياً لسبب مشروع. هذه شروط عزل الوكيل، وليست نسباً لإخراجه من ملكية الشركة. أما المسؤولية فتحتاج إلى تحديد العمل والخطأ والضرر وصاحب الحق المتضرر.
قد يوجد خلاف مشروع على سياسة الإدارة دون أن يثبت خطأ. وقد توجد عملية تستحق بحثاً قانونياً ومحاسبياً. لذلك تُراجع الحركات المالية والتبريرات والصلاحيات قبل استعمال أوصاف مثل الاختلاس أو سوء التصرف كأنها وقائع محسومة.
المراجع: Code des sociétés commerciales
إذا كان النزاع حول أموال سحبها المسيّر أو ضرر أصاب الشركة، راجع مسؤولية وكيل الشركة تجاه الشركاء واسترجاع الأموال. دعوى المسؤولية والعزل وملكية الحصص مسائل مستقلة.
الخروج من الشركة لا ينهي كل العلاقات تلقائياً
إحالة الحصص تطرح مسألة الشروط والموافقات والثمن والضمان والدفع. وقد يبقى حساب جار أو كفالة شخصية أو عقد عمل أو التزام آخر بعد الإحالة. يجب معالجة هذه العناصر صراحة.
اتفاق الخروج الجيد يحدد ما ينتهي وما يبقى وكيف تُنفذ التسوية. وقد تتطلب القيمة المحاسبية أو الاقتصادية رأياً متخصصاً إلى جانب العمل القانوني. لا يُفترض وجود حق عام في إجبار شريك على الشراء أو البيع لمجرد تدهور العلاقة.
المراجع: Code des sociétés commerciales · Code des obligations et des contrats tunisien
إحالة الحصص: خروج متفق عليه وقبول المشتري
ابدأ بتحديد المشتري والثمن والحصص المعنية. إذا وجد بالعقد التأسيسي أو اتفاق الشركاء شرط أولوية في الشراء، افحص المستفيدين منه وآجال استعماله وتوافقه مع القانون؛ لا تفترض وجود أولوية عامة لمجرد صفة الشريك. اتفاق الشركاء ملزم في نطاق الفصل 3 من مجلة الشركات، وليس تفويضاً لتجاوز قواعدها.
- إذا كان المشتري من خارج الشركة: يقتضي الفصل 109 موافقة أغلبية الشركاء الممثلة لثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. ويمكن للعقد التأسيسي تخفيض الأغلبية واختصار الآجال ضمن أحكام الفصل. يُبلّغ مشروع الإحالة إلى الشركة وإلى كل شريك؛ وبعد ثلاثة أشهر من آخر تبليغ دون موقف منها، تعتبر الموافقة حاصلة.
- إذا رُفضت الإحالة: يطلب الفصل نفسه من الشركاء شراء الحصص أو السعي إلى بيعها خلال ثلاثة أشهر من الرفض. وعند الاختلاف في السعر في هذا المسار، يحدده خبير محاسب مرسم بقائمة الخبراء العدليين، باتفاق الأطراف أو بتعيين قضائي وفق النص. إذا انتهى الأجل دون أحد الحلول القانونية، يمكن إتمام الإحالة المقترحة أصلاً.
- إذا اشترت الشركة الحصص: يشترط الفصل 109 موافقة المحيل الصريحة، مع تخفيض رأس المال بالقيمة الاسمية للحصص. فرفض المشتري المقترح لا يعطي الشركة سلطة أخذ الحصص قسراً.
- لتوثيق الإحالة: الفصل 110 يقتضي كتباً معرّفاً بالإمضاء عليه، مع مراعاة شروط الاحتجاج على الشركة والإعلام بها. ويضبط الفصل 111 بيانات سجل الشركاء والترسيم أو التبليغ. احتفظ بمشروع البيع وإثباتات التبليغ والرفض والثمن والدفع.
هذا المسار يفترض مشروع إحالة حقيقياً، ولا ينشئ حقاً مطلقاً في إجبار بقية الشركاء على الشراء كلما أراد أحدهم المغادرة. الفصول 3 و109 إلى 111.
متى يمكن بحث إخراج شريك بحكم قضائي؟
يجيز الفصل 1323 من مجلة الالتزامات والعقود طلب حل الشركة لأسباب معتبرة، منها النزاع القوي أو الإخلال بالالتزامات. وفي نطاق الفصل 1327، يمكن بحث استمرارها بين الباقين مع إخراج الشريك المتسبب في سبب الحل بحكم المحكمة. هذه آلية قضائية لها شروطها، وليست قرار أغلبية لإقصاء شريك غير مرغوب فيه. الفصلان 1323 و1327؛ الفصل 26.
في القرار التعقيبي عدد 50712 لسنة 2017 المؤرخ في 26 مارس 2018، المتعلق بشركة ذات مسؤولية محدودة، قبلت محكمة التعقيب الرجوع إلى القواعد العامة رغم وجود مجلة الشركات. لكنها نقضت الحكم وأحالت القضية لأن محكمة الأصل لم تبحث بما يكفي أثر التصرفات على الشركة: مجرد عدم الانسجام لا يكفي دون تأثير ملموس، كتردي الوضع المالي أو تعطّل دواليبها. فلا يُقرأ القرار على أنه حكم نهائي بإخراج الشريك. القرار، الصفحات 5 إلى 9.
لذلك يلزم إثبات ما تعطّل فعلاً وعلاقته بالنزاع: محاضر جلسات، قرارات ضرورية لم تُتخذ، عقود أو تمويلات تعطلت، وحسابات تبيّن الأثر. الاعتراض على قرار أو طلب الحسابات لا يثبتان وحدهما سبب الإخراج. وإذا حكمت المحكمة به، ينظم الفصل 1327 حقوق الخارج في رأس المال والأرباح بتاريخ الحكم وآثار العمليات السابقة وتوقيت المطالبة بنصيبه؛ لا يعني الإخراج مصادرة حقوقه أو خلاصها فوراً دون حساب. الفصل 1327.
هل تغيير رأس المال يحل الخلاف؟
قد يدخل تخفيض رأس المال أو إعادة تنظيم الحصص في تسوية متفق عليها، لكن لكل عملية شروطها. الترفيع يخضع لحقوق الاكتتاب المنصوص عليها بالفصل 131، ولا يلزم الشريك بزيادة مساهمته. والتخفيض يخضع للفصلين 136 و137 وحماية الدائنين. لا يكفي تعديل العقد أو تخفيض نسبة شريك للقول إنه خرج. وإذا كانت المشكلة رفض توقيع أو تعطّل قرار، راجع دليل الشريك الذي يعطّل عمل الشركة. الفصول 131 و136 و137.
حدد النتيجة التي تطلبها من الاستشارة
هل تريد وثائق؟ إيقاف ضرر؟ مناقشة قرار؟ تفاوضاً على خروج؟ أم مطالبة بمبلغ؟ أعد تسلسلاً زمنياً مختصراً واربط كل واقعة بمستند. إذا كانت الشركة متوقفة عن الدفع أو عن قرار عاجل، بيّن ذلك بشكل مستقل.
لا تستعمل مال الشركة أو وصولاتها أو حساباتها وسيلة ضغط شخصية دون سند. قد يؤدي هذا التصرف إلى نزاع جديد. البداية المفيدة هي تحديد الحق والصفة والدليل، ثم اختيار المسار.
المراجع: Code des sociétés commerciales · مجلة المرافعات المدنية والتجارية
شريك يطالب بالأرباح وبالتسبقة في مبلغ واحد
مثال افتراضي للتوضيح
دفع شريك أموالاً للشركة ثم طالب بنسبة من الحساب البنكي باعتبارها أرباحاً واسترجاعاً لما دفع. يجب فصل التسبيق عن قرار توزيع الأرباح وعن التزامات الشركة. الحساب الموحد يخفي أسئلة قانونية ومحاسبية مختلفة.
أسئلة متداولة
عندي نصف الحصص، هل أملك نفس صلاحيات المسيّر؟
ليست الصفتان متطابقتين. تُراجع حقوق التصويت والمعلومات وصلاحيات التسيير في القانون والوثائق.
هل أستطيع إخراج شريكي لأنه لم يعد يتعاون؟
سوء العلاقة وحده لا ينشئ حقاً عاماً في الإقصاء أو البيع الجبري. افصل بين شراء حصصه باتفاق، وعزله من الوكالة، وطلب إخراجه قضائياً ضمن شروط الحل والاستمرار المبينة أعلاه.
هل اتفاق الشركاء يعوض العقد التأسيسي؟
يُفحص نطاقه وأطرافه وتوافقه مع العقد التأسيسي والقواعد الآمرة وفق الفصل 3. لا تُفترض له أولوية مطلقة، ولا يُستورد شرط إقصاء من نموذج شركة أجنبية ويُعامل كأنه نافذ تلقائياً في شركة تونسية.
المصادر والمراجع
مجلة الشركات التجارية: التجميع العربي المنشور بهيئة السوق المالية — نسخة 2019 المتضمنة تنقيحات 29 ماي 2019؛ الفصول 3 و4 و26، 109 إلى 122، 126 إلى 131، 136 إلى 140. إحالة الحصص: الصفحتان 22 و23؛ العزل: 25 و26؛ التصويت ورأس المال: 28 إلى 30. مرجع وزارة العدل الوارد بالنسخة السابقة: طبعة 2019 أقدم من تنقيح ماي 2019، فلا يعتمد عليها وحدها.
Code des sociétés commerciales — المطبعة الرسمية / هيئة السوق المالية — محين إلى 10 فيفري 2022؛ مقارنة الفصول 109 إلى 122 و126 إلى 140. الفرنسية للاستئناس بالنص العربي.
القانون عدد 47 لسنة 2019 المتعلق بتحسين مناخ الاستثمار — الرائد الرسمي عدد 47 بتاريخ 11 جوان 2019، الفصول 28 و29 و31، الصفحات 1762 إلى 1764؛ تعديلات الدعوة والإعلام وحقوق الشركاء.
مجلة الالتزامات والعقود، منشورات المطبعة الرسمية — نسخة على موقع الهيئة العامة للسجون والإصلاح؛ غلاف 2019، مراجعة متوقفة عند 23 نوفمبر 2016 وفق الصفحة الثانية؛ الفصلان 1323 و1327، الصفحتان 181 و182.
محكمة التعقيب: القضية عدد 50712 لسنة 2017، قرار 26 مارس 2018 — النص العربي المنشور لدى AHJUCAF؛ أسباب القرار بالصفحات 5 إلى 8 ومنطوق النقض والإحالة بالصفحة 9.
مجلة الالتزامات والعقود التونسية — WIPO Lex — مرجع النسخة السابقة، ترجمة فرنسية مرتبطة بقانون 2005؛ الفصول 242 و243 و420، و1323 و1327 للمقارنة.
مجلة المرافعات المدنية والتجارية — وزارة العدل — المرجع الإجرائي المحتفظ به من النسخة السابقة؛ تراجع إجراءاته بحسب الطلب المختار، ولا يُستخلص منه حق في إخراج شريك.
تاريخ الاطلاع: 19 أكتوبر 2026. المعلومات عامة؛ النسخ المذكورة ليست تجميعاً مصادقاً على تحيينه إلى 2026، ويظل النص العربي بالرائد الرسمي مرجعاً مع التثبت من تنقيحاته ومن وضع الشركة قبل اتخاذ إجراء.