Vous détenez des parts, mais vous ne recevez plus les comptes. Votre associé dirige seul, vous contestez une dépense ou vous souhaitez sortir. Ces situations doivent être examinées séparément.
Un conflit de SARL doit être rattaché à un droit d’information, une décision, un acte de gestion ou une opération sur les parts. La qualité d’associé ne se confond pas avec celle de gérant, de salarié ou de créancier de la société.
1. Reconstituer la structure réelle de la société
Les statuts initiaux ne suffisent pas toujours. Il faut retrouver les modifications, les cessions, les nominations et la répartition actuelle des parts. Un pacte éventuel doit être lu avec les statuts et les règles impératives.
Le Code des sociétés commerciales distingue la personnalité de la société de celle des associés. Le patrimoine, les créances et les obligations de chacun doivent donc être identifiés. Cette étape permet aussi de déterminer qui demande le conseil et dans quel intérêt l’avocat intervient.
Références : Code des sociétés commerciales
2. Séparer les différents motifs financiers du conflit
La rémunération du gérant, le salaire d’un associé, les dividendes et le remboursement d’un compte courant ne sont pas un même droit au « bénéfice ». Chaque somme exige un fondement et des pièces.
Un résultat comptable positif ne signifie pas que tout le montant peut être prélevé immédiatement. Les décisions de distribution, les réserves, les pertes et les obligations sociales doivent être examinées. De même, un versement réalisé par un associé doit être qualifié : apport, avance, remboursement de dépense ou autre opération.
Références : Code des sociétés commerciales · Code des obligations et des contrats tunisien
3. Accès aux comptes : formuler une demande précise
Le régime de la SARL comporte des droits d’information liés aux assemblées et aux documents de gestion. Il faut identifier les documents demandés, la période, la qualité du demandeur et les réponses déjà obtenues.
Une demande écrite datée est plus exploitable qu’une accusation générale d’opacité. Les articles 128 et suivants du Code doivent être examinés pour les documents, questions et modalités. Certains mécanismes, comme la question sur un fait exposant la société à un péril ou l’expertise de gestion, répondent à des conditions propres.
Comptes et rapports concernés, avec l’exercice visé.
Convocations et projets de résolutions transmis.
Demandes déjà envoyées et preuves de réception.
Opérations de gestion précisément contestées.
Références : Code des sociétés commerciales · مجلة الشركات التجارية
4. Décision contestée : distinguer la procédure et le fond
Une assemblée peut être critiquée pour sa convocation, son ordre du jour, l’information donnée ou les règles de vote. Il faut aussi examiner le contenu de la décision et ses effets. La seule opposition d’un associé ne prouve pas une irrégularité.
Le Code prévoit des règles différentes selon les décisions ordinaires, les modifications statutaires et certains actes particuliers. Les statuts peuvent intervenir dans les limites permises. La majorité applicable ne doit pas être déduite d’une formule générale trouvée sur internet.
Références : Code des sociétés commerciales
5. Gérance : ne pas confondre désaccord, révocation et responsabilité
Le statut du gérant et son mode de nomination comptent dans les conditions de révocation. L’article 122 distingue notamment la nomination statutaire et la nomination par acte séparé. Une demande judiciaire obéit également à des conditions propres.
Une action en responsabilité exige d’identifier la faute, le préjudice et la personne dont le droit est atteint. Le cabinet doit distinguer l’action de la société et l’intérêt personnel de l’associé. Une mésentente ne permet pas d’annoncer automatiquement une révocation ou une indemnisation.
Références : Code des sociétés commerciales
6. Sortie d’un associé : traiter le prix et ce qui reste après la cession
Quitter la société implique de vérifier les conditions de cession, les accords nécessaires, la valeur retenue, les garanties et le paiement. La sortie des parts ne règle pas automatiquement le compte courant, la caution personnelle ou le contrat de travail.
Un accord doit préciser les engagements qui cessent et ceux qui subsistent. Il faut éviter qu’une solution présentée comme définitive laisse ouverts les accès, les garanties, les dettes ou les opérations antérieures. Une évaluation peut nécessiter un travail comptable distinct.
Références : Code des sociétés commerciales · Code des obligations et des contrats tunisien
7. Préparer la consultation avec une question et une chronologie
Le dossier doit préciser le fait déclencheur, les documents, les démarches déjà tentées et la décision recherchée. La priorité peut être l’obtention d’une information, la prévention d’un dommage, la contestation d’une décision ou la négociation d’une sortie.
Si l’activité est immédiatement bloquée, le sujet mérite une analyse spécifique de la gouvernance et de l’urgence. Il ne faut ni interrompre arbitrairement les engagements de la société ni utiliser ses biens comme moyen de pression personnel.
Références : Code des sociétés commerciales · مجلة المرافعات المدنية والتجارية
Une distribution demandée alors que le compte courant reste litigieux
Exemple fictif à titre d’illustration
Exemple fictif : un associé réclame « sa part » de trésorerie en mélangeant dividendes et remboursement d’avances. Les relevés, décisions d’assemblée et écritures comptables doivent permettre de séparer les deux demandes. Le pourcentage de capital ne suffit pas à calculer l’ensemble des sommes qui pourraient lui être dues.
Questions fréquentes
Détenir la moitié des parts donne-t-il tous les mêmes pouvoirs que le gérant ?
Non. Les pouvoirs de gestion et les droits de vote ou d’information répondent à des règles distinctes. Les statuts et actes de nomination doivent être lus.
Puis-je faire sortir un associé simplement parce que nous ne nous entendons plus ?
Il faut une base contractuelle ou légale et une procédure adaptée. La mésentente ne crée pas à elle seule un droit général de rachat forcé.
Un pacte contraire aux statuts l’emporte-t-il ?
Cette contradiction doit être analysée au regard des textes et de la nature des droits concernés. Il ne faut pas supposer la priorité automatique du pacte.
Sources et références
Code des sociétés commerciales · Conseil du marché financier / IORT · Édition mise à jour au 10 février 2022 · Articles 3-4, 117-122, 126-131, 138-142 ; PDF p.40-49
مجلة الشركات التجارية · Ministère tunisien de la Justice / IORT · Édition 2019 affichée · Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée
مجلة المرافعات المدنية والتجارية · Ministère tunisien de la Justice / IORT · Recueil ministériel, fichier daté 2020 ; modifications ultérieures à contrôler · Articles 59-67 (PDF p.21-22), 201 et suivants, 285-289 (PDF p.63-64)
Code des obligations et des contrats tunisien · WIPO Lex — texte tunisien · Version associée à la loi 2005-87 ; contrôle d'actualité requis · Articles 242-247, 268-274, 277-283, 420-425
Sources consultées le 2026-10-18 — Ces informations générales ne remplacent pas l’examen du dossier et des textes qui lui sont applicables.