قد يبدو الاتفاق بسيطاً: ثمن مقابل متجر مجهز ومفتاحه. لكن بيع الأصل التجاري في تونس ينقل نشاطاً بعناصره وحقوقه، وقد تتداخل معه رهون وديون وكراء محل واسم تجاري. لذلك تبدأ سلامة الشراء بتحديد ما يملكه البائع، ثم تنظيم انتقاله وخلاص ثمنه وإشهاره.
الجواب المختصر: بيع الأصل التجاري يحتاج إلى عقد مكتوب يحرره، في الحالة العادية، محام مباشر غير متمرن، مع البيانات القانونية والتثبتات اللازمة. ثم تُنجز إجراءات التسجيل والإشهار والسجل والإعلام بحسب الوضعية. تسليم الثمن للبائع فور الإمضاء قد لا يبرئ المشتري تجاه الدائنين إذا أُهملت الترسيمات أو الاعتراضات أو إجراءات النشر. الفصول 189 مكرر و190 و204.
1. ماذا تشتري: الأصل أم المعدات أم الشركة؟
يشمل الأصل التجاري وجوباً الحرفاء والسمعة التجارية. وقد يشمل، ما لم يوجد شرط مخالف، الاسم التجاري وعنوان المحل وحق الكراء والمعدات والبضائع وحقوقاً أخرى لازمة للاستغلال. شراء المعدات وحدها لا يثبت شراء هذه المجموعة، وشراء الأصل لا يعني شراء جدران المحل. الفصل 189.
كذلك يختلف شراء حصص الشركة عن شراء أصل تملكه: في الأولى تتغير ملكية الحصص، وفي الثانية يُبحث التصرف في الأصل المحدد. لهذا ينبغي أن يذكر المشروع صراحة موضوع العملية، وهوية صاحب الحق وصفة الممضي وسلطته، وألا يكتفي بعبارة «بيع المشروع بكل ما فيه».
2. ما الذي يُفحص قبل الوعد بالبيع؟
الوعد بالبيع نفسه داخل في العمليات التي يشترط الفصل 190 إثباتها كتابة. قبل دفع تسبقة أو قبول موعد تسلم قريب، اجمع سند اقتناء البائع، وعقد كراء المحل وملحقاته، ومضمون السجل المحين، وحالة الترسيمات والرهون. ويلزم محرر العقد التثبت من السجلات وإعلام الأطراف بالحالة القانونية للأصل وبإجراءات الترسيم. الفصلان 189 مكرر و190.
النشاط والمداخيل: اطلب الحسابات والمؤيدات، وقارن رقم المعاملات المعلن بالفواتير والمصاريف والموسمية، لا بمداخيل يوم عرض المحل وحده.
المعدات والمخزون: أنجز قائمة تحدد الملكية والكمية والحالة وما إذا كانت بعض التجهيزات مكراة أو ممولة أو مستثناة من البيع.
الالتزامات والنزاعات: اجمع مطالب الدائنين والتنبيهات والقضايا ووضعية الأداءات والضمان الاجتماعي والعاملين. مضمون السجل وحده لا يجيب عن كل هذه الأسئلة.
إمكان مواصلة النشاط: راجع الرخص وشروط الاستغلال والعقود المهمة؛ لا تبنِ السعر على افتراض انتقال كل ترخيص أو عقد لمجرد بيع الأصل.
هذه قائمة فحص عملية تُستكمل بحسب النشاط. وإذا بقيت وثيقة حاسمة ناقصة، يمكن مناقشة شرط واضح لإتمام البيع أو تسوية الخلل، بدل الاكتفاء بوعد شفوي من البائع.
شراء مقهى من الصنف الأول: افحص حق الاستغلال قبل التسبقة
إضافة في 22 أكتوبر 2026. مقهى مفتوح وحرفاء حاضرون لا يكفيان لإثبات أنك تستطيع مواصلة النشاط بالشروط نفسها. الثمن قد يشمل قيمة موقع أو مقاعد خارجية أو تجهيزات، بينما يبقى إمكان استغلالها محتاجاً إلى وثائق مستقلة. لذلك افصل بين شراء الأصل التجاري، وحق استعمال المحل، والوضعية الإدارية للنشاط باسم المستغل المقصود.
تعرض ولاية بن عروس استغلال مقهى أو قاعة شاي أو مشرب من الصنف الأول ضمن نظام كراس الشروط، مع معاينة بلدية وإيداع الملف بالقباضة وشهادة وقائية قبل ممارسة النشاط. هذا مسار لاستغلال النشاط، وليس بديلاً عن عقد بيع الأصل وإشهاره وحماية دائنيه المبينة في هذا الدليل. الإجراءات المنشورة بالولاية.
- من سيستغل فعلياً؟ اقرأ صفة المستغل في الملف، لا اسم الشخص الذي يتفاوض فقط. يقصر الفصل 2 من نسخة الكراس التي تنشرها وزارة الداخلية الاستغلال على الأشخاص الطبيعيين، ويضبط الفصل 3 شروطهم الشخصية وموانع الجمع مع أنشطة أو وظائف أخرى. إذا كان الشراء باسم شركة أو بتمويل شركاء مع استغلال شخص آخر، احسم التكييف والوثائق المنطبقة لدى المصالح المختصة قبل الإمضاء؛ وجود شركة بالسجل لا يجيب وحده عن هذه المسألة. الفصلان 2 و3.
- ما الصنف الحقيقي للمحل؟ يميز الفصل الأول المقهى وقاعة الشاي ذوي أماكن الجلوس عن المشرب دون جلوس. تختلف شروط المساحة والمسافات، ويمنع الفصل 23 نصب مقاعد أو إعداد أماكن جلوس بالمشرب داخله أو خارجه. لا تحسب مداخيل مقاعد معروضة للبيع قبل التثبت من مشروعيتها.
- هل الخارج داخل في السعر؟ يربط الفصل 20 نصب الطاولات والكراسي خارج المقهى باحترام شروط الإشغال الوقتي للملك العمومي. اطلب سند الإشغال وحدوده ووضعية مواصلته مع المستغل الجديد؛ صورة الشرفة أو تصريح البائع لا يعوضان ذلك.
- هل الوثائق تصف المحل الحالي؟ قارن المعاينة والأمثلة وشهادة الوقاية بالمساحة والتقسيم والاستعمال الفعلي، خاصة إذا أُنجز توسع أو تغيير. واجمع التنبيهات وقرارات الغلق أو التسوية إن وُجدت. الفصول 9 إلى 15 من الكراس تتناول المحل والصحة والسلامة، ولا يكفي جرد آلة القهوة والكراسي.
وللمحل القديم نقطة حاسمة: يستثني الفصل 2 من قرار 10 سبتمبر 2004 المقاهي الموجودة عند نشره من الشروط المتعلقة بموقع المحل ومساحته. لذلك لا نطبّق آلياً أرقام إنشاء مقهى جديد على كل أصل قديم معروض للبيع، ولا نفترض أن مجرد قدم اللافتة يثبت الاستثناء أو يحسم أثر تغيير المستغل أو التوسعة. اطلب ما يثبت تاريخ النشاط ووضعية المحل وحدود الاستثناء. القرار، الرائد الرسمي عدد 75 بتاريخ 17 سبتمبر 2004، ص2836.
تفاوض على معالجة الوثيقة الناقصة قبل دفع المال: من يستخرجها، وما المطلوب إثباته، ومتى يتم التسلم، وما مصير التسبقة إن لم يتحقق الشرط المتفق عليه. هذه بنود تُحرر بحسب العملية، ولا تعطل حقوق الدائنين أو إجراءات البيع القانونية. إذا طُلبت منك تسبقة لمقهى، اعرض مشروع الاتفاق وكراء المحل وملف الاستغلال على الأستاذ ماهر الصمعي لدراسة البيع وشروط إتمامه قبل أن تصبح كلفة الخروج من الاتفاق هي المشكلة.
مصادر هذه الإضافة: قرار 10 سبتمبر 2004 وكراسه الملحق، النص العربي بالرائد الرسمي عدد 75، ص2836–2841، نسخة أرشيفية مستضافة لدى lake.jort.tn؛ ونسخة الكراس على موقع وزارة الداخلية، مع صفحة الإجراءات بولاية بن عروس، اطلع عليها في 22 أكتوبر 2026. إعادة تداول الكراس اليوم ليست تشريعاً جديداً في 2026. لا تشمل الإضافة مقاهي الصنفين الثاني والثالث أو المحلات السياحية، ولا تعوض التثبت من النصوص والقرارات الخاصة بالمحل عند إتمام العملية.
3. البيانات التي ينبغي أن يتضمنها عقد البيع
يلزم الفصل 190 البائع ببيان سنده السابق وثمن اقتنائه، مع تفصيل العناصر المعنوية والسلع والمعدات، وحالة الامتيازات والرهون، ورقم المعاملات والأرباح خلال السنوات المالية الثلاث الأخيرة أو مدة الاستغلال الأقصر. كما يذكر عقد كراء المحل وتاريخه ومدته ومعينه الحالي وهوية المكري وعنوانه عند الاقتضاء.
تُضاف إلى ذلك شروط العملية نفسها: العناصر المسلمة، والثمن وطريقة دفعه، وتاريخ انتقال الاستغلال، وجرد المخزون، والوثائق والمفاتيح الواجب تسليمها، وطريقة معالجة الالتزامات المحددة. إغفال البيانات القانونية قد يفتح للمشتري دعوى إبطال ضمن شروط الفصل 190، كما يعالج الفصلان 217 و218 ضمان عدم صحة تصريحات البائع. لا يُخلط بين البيان الناقص وبين كل اختلاف تجاري حول قيمة الأصل. المجلة التجارية.
4. التسجيل والإشهار والسجل: ثلاث مراحل مختلفة
التسجيل بالقباضة المالية: تُنجز إجراءات تسجيل العقد، ويُحتفظ بالوصل والمراجع اللازمة للإشهار. تعرض وزارة المالية نسبة 2.5% لبيع الأصل التجاري أو الحرفاء؛ وهي نسبة معروضة لهذا الصنف، وليست تقديراً لكل كلفة العملية أو بديلاً عن التثبت من الوعاء والامتيازات والوضع الجبائي. المصدر الجبائي.
إشهار البيع: ينص الفصل 191 على نشر مضمون عقد الإحالة بسعي المشتري خلال خمسة عشر يوماً من تاريخه، بجريدة يومية وبالرائد الرسمي. ويضبط بيانات المضمون، ومنها تسجيل العقد ومقر قبول الاعتراضات. الفصل 191.
السجل الوطني للمؤسسات: تُنجز عملية التسجيل أو التحيين المناسبة لصفة الأطراف. يربط الفصل 36 من قانون السجل الاحتجاج بالأعمال الواجب إدراجها بتاريخ إدراجها، ولو سبق إشهارها بطريقة أخرى. قانون السجل.
هل عوّض النشر الإلكتروني كل نشر بالرائد الرسمي؟ لا يصح تعميم ذلك على بيع الأصل. فالفصل 47 ينظم حلول جريدة السجل محل الرائد بالنسبة إلى العمليات التي يوجب هذا القانون إشهارها. وفي المقابل، ما زالت القائمة الرسمية RNE C012 تطلب، عند شراء أصل تجاري، نسخة العقد المسجل وإثبات نشره بالرائد، مع نصها أيضاً على الإشهار الإلكتروني لعملية السجل. لذلك تُحفظ مؤيدات كل إجراء، ولا يُعتبر وصل إيداع واحد دليلاً على استكمال الجميع. قائمة الوثائق الرسمية.
5. شراء أصل تجاري عليه ديون: لماذا لا يكفي اتفاق البائع والمشتري؟
ميّز بين دين في ذمة البائع، ورهن مرسم على الأصل، واعتراض على دفع الثمن، ونزاع يهدد حق الاستغلال. لكل واحد أثر مختلف. الاتفاق على أن «كل الديون على البائع» يحدد علاقة الطرفين، لكنه لا يعالج وحده حقوق دائن مرسم أو معترض.
يتيح الفصل 193 لدائني المالك السابق الاعتراض على دفع الثمن خلال عشرين يوماً من النشر بالرائد الرسمي، ولو لم يحل أجل الدين، وفق الشكل والبيانات التي يضبطها. وإذا كان الأصل مثقلاً برهون مرسمة، يفرض الفصل 192 إعلام الدائنين المرسمين بواسطة عدل منفذ ضمن الأجل الذي يحدده. ويقرر الفصل 204 أن دفع الثمن مع مخالفة الإجراءات أو قبل انقضاء الأجل أو رغم الترسيمات والاعتراضات لا يبرئ المشتري تجاه الغير. الفصول 192 و193 و204.
عملياً، تُضبط جهة حيازة الثمن وشروط الإفراج عنه وطريقة رفع الرهون ومعالجة الاعتراضات كتابة. انتهاء عشرين يوماً وحده لا يعني زوال رهن أو اعتراض قائم. وعند النزاع، تنظم المجلة مطالب تتعلق برفع المعارضة أو تمكين البائع من الثمن مع ضمان، بحسب الحالة. الفصول 199 إلى 204.
مثال افتراضي: دفع مشترٍ كامل الثمن ثم ظهر دائن مرسم لم يقع إعلامه. وصل البائع بالخلاص لا يحسم حق الدائن؛ تُراجع إجراءات الإعلام والنشر وحالة الرهن. هذا مثال للتوضيح، وليس ملف حريف.
6. التفويت أثناء استمرار كراء المحل
في نطاق قانون الأكرية التجارية، يبطل الفصل 33 من قانون 25 ماي 1977 الاتفاقات الرامية إلى منع المتسوغ من إحالة كرائه إلى مشتري أصله التجاري أو مؤسسته. لكن إحالة الكراء مع الأصل تختلف عن إحالة حق الكراء وحده، ولا تمحو إخلالات سابقة أو تغيّر وجهة المحل تلقائياً.
راجع صلاحية الكراء، ومعينات لم تُدفع، والتنبيهات، والنشاط المسموح به، وكيفية إعلام المكري وتوثيق استمرار العلاقة. ولا تعد المشتري ببقاء معين الكراء ثابتاً لمجرد أن العقد لم ينته: يتيح الفصل 25 للمكري طلب مراجعة المعين عند التفويت في الأصل. هذا حق في طلب المراجعة، لا زيادة يختارها منفرداً دون اتباع المسار القانوني. الفصول 24 و25 و33.
أما شروط التجديد وغرامة الحرمان والتنبيه بالخروج فتفصلها صفحة حقوق مالك الأصل التجاري.
7. حماية الحرفاء والاسم التجاري بعد التسلم
الحرفاء ليسوا أشخاصاً يلتزمون بالشراء من المالك الجديد؛ المقصود انتقال عناصر النشاط التي تسمح باستمرار العلاقة التجارية. لذلك حدّد بدقة الاسم والعنوان التجاري والعلامة والشعار ورقم الهاتف والموقع والحسابات المهنية المشمولة، وما يملكه البائع فعلاً وما يخضع لعقد مع طرف آخر. الفصل 189.
من البنود التي تستحق التفاوض: تسليم وسائل الاتصال والصلاحيات، وتنظيم التعريف بالمستغل الجديد، ومنع استعمال الاسم المفوّت بما يخلق التباساً، والتزامات السرية وعدم استقطاب الحرفاء. وتُراجع صحة أي شرط عدم منافسة ومدته ومجاله ونطاقه؛ لا توجد صيغة جاهزة تناسب كل نشاط.
وإذا شمل البيع علامة مسجلة، لا تخلط بين تحيين الاسم بالسجل وإجراءات العلامة. ينظم الأمر الحكومي عدد 303 لسنة 2015 ترسيم العقود المغيرة لملكية العلامة أو الانتفاع بها بالسجل الوطني للعلامات بناء على طلب أحد الأطراف. الفصلان 14 و16.
أسئلة عملية قبل الإمضاء
هل يمكن بيع الأصل بعقد بين الطرفين فقط؟
في البيع العادي، تُراعى الكتابة والتحرير بواسطة محام مباشر غير متمرن طبق الفصل 189 مكرر، مع الاستثناءات المحددة فيه. الإمضاء والتعريف به لا يعوضان شرط التحرير أو الإجراءات اللاحقة.
هل يثبت غياب الرهن أن الأصل خال من كل دين؟
لا. شهادة الرهون تجيب عن الترسيمات التي تتناولها؛ وتبقى الديون والنزاعات والالتزامات الأخرى موضوع تثبت مستقل، مع إمكان اعتراض دائن وفق شروط الفصل 193.
ما الذي أحتفظ به بعد التسلم؟
العقد وملاحقه، ووصل التسجيل، وأعداد وتواريخ النشر، ومؤيدات السجل والإعلامات، ووثائق رفع الرهون عند وجودها، ومحضر الجرد والتسليم وإثباتات الدفع. يُحفظ معها سجل واضح لما بقي تنفيذه ومن يتولاه.
للانتقال من فهم القواعد إلى إعداد عملية معينة، تعرض صفحة خدمات بيع وشراء الأصل التجاري مهام تحرير العقد ومتابعة الإجراءات والنزاع.
المصادر ونطاق الدليل
المجلة التجارية، النص العربي المنشور بوزارة العدل، خاصة الفصول 189 و189 مكرر و190 إلى 204 و217 و218؛ مع مقابلة النسخة الفرنسية، طبعة 2014. تشمل القراءة إضافة الفصل 189 مكرر بقانون 2003-31 وتتميم الفصل 192 بقانون 2000-61.
قانون عدد 52 لسنة 2018: مرجع مجلس نواب الشعب، ونسخة مصورة من الرائد الرسمي، عدد 89 في 6 نوفمبر 2018، الفصول 36 و46 إلى 48. النسخة الثانية مستضافة لدى الجمعية التونسية للمستثمرين في رأس المال.
السجل الوطني للمؤسسات: القائمة المرجعية RNE C012، النسخة 1.04، فقرة شراء أو كراء أصل تجاري وملاحظات الإشهار. تخص القائمة أصناف الأشخاص المعنويين المذكورة بها؛ يُختار ملف التحيين أو التسجيل الملائم لكل حالة.
وزارة المالية: عرض النظام الجبائي، معاليم التسجيل، بند بيع الأصل التجاري أو الحرفاء.
وزارة العدل: العلاقات بين مسوغي ومتسوغي المحلات التجارية؛ وقانون 77-37، النسخة الفرنسية من الرائد الرسمي عدد 38، الصفحتان 1436 و1437، نسخة أرشيفية مستضافة لدى lois.tn للتحقق من الفصول 24 و25 و33.
المعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية: الأمر الحكومي عدد 303 لسنة 2015، إجراءات ترسيم التغييرات بالسجل الوطني للعلامات، الفصلان 14 و16.
تاريخ الاطلاع: 19 أكتوبر 2026. يعتمد الدليل النصوص والنسخ المحددة أعلاه، مع قراءة إصلاح السجل إلى جانب أحكام المجلة. لا يقدم تجميعاً شاملاً لكل التنقيحات أو وضعاً جبائياً موحداً، ولا يشمل البيع القضائي أو إحالة مؤسسة في إطار إجراءات جماعية؛ وتُراجع الوثائق والنصوص المنطبقة عند تنفيذ العملية.