Dire « mon associé bloque tout » ne suffit pas à construire une demande. Il faut montrer quelle décision est empêchée, pourquoi elle est nécessaire et quel dommage le blocage produit.
Commencez par distinguer un refus de vote, une absence de convocation, une signature bancaire et une rétention de documents. Les pouvoirs, les majorités et les mécanismes de déblocage diffèrent. Un désaccord n’est pas automatiquement un abus.
1. Décrire le blocage avec des faits observables
Le paiement d’un fournisseur est-il impossible ? Une assemblée n’est-elle pas convoquée ? Un gérant refuse-t-il de remettre un document ? Une décision extraordinaire n’obtient-elle pas la majorité ? Chaque situation doit être décrite avec sa date, son auteur et ses conséquences.
Une liste précise permet de séparer les opérations courantes des décisions réservées aux associés. Elle montre aussi si le blocage découle de la loi, des statuts, d’un mandat bancaire ou d’une pratique qui pourrait être modifiée.
Décision attendue et date à laquelle elle devait intervenir.
Personne ou organe habilité à la prendre.
Refus, absence ou condition effectivement opposés.
Conséquence documentée sur l’activité ou les obligations de la société.
Références : Code des sociétés commerciales
2. Vérifier les pouvoirs avant de rechercher une majorité
Le gérant peut disposer de pouvoirs pour certains actes, alors que d’autres relèvent des associés. Une signature conjointe bancaire ne se confond pas avec une règle de vote en assemblée. Un pacte peut aussi contenir des engagements dont il faut vérifier la portée.
La lecture doit partir des statuts à jour, des nominations, des délégations et des documents bancaires. Une participation de 50 % ne crée pas un veto universel sur toute opération ; inversement, une majorité de capital ne permet pas d’ignorer les règles de procédure.
Références : Code des sociétés commerciales
3. Examiner le mécanisme de convocation
L’absence d’assemblée peut empêcher une décision qui serait possible si les associés étaient régulièrement réunis. Le Code prévoit des mécanismes de convocation et, sous conditions, un recours au juge pour faire organiser la réunion.
L’article 127 a été modifié en 2019. Il faut donc éviter les résumés anciens qui présentent un seuil unique pour toutes les initiatives. La qualité du demandeur, le nombre d’associés, les parts détenues et le motif de la demande doivent être vérifiés avec l’article 126 et les textes en vigueur.
Références : Code des sociétés commerciales · مجلة الشركات التجارية
4. Distinguer la première réunion des règles propres à la décision
Le défaut de majorité lors d’une réunion ne signifie pas que toute décision est définitivement impossible. Le Code prévoit des règles de réunion et de vote qui varient selon l’acte. Les statuts peuvent aussi contenir des dispositions permises par la loi.
Il ne faut pas utiliser les conditions d’une décision ordinaire pour une modification statutaire, une révocation ou un acte soumis à une règle particulière. Les convocations, la présence, les mandats et les résultats du vote doivent être conservés pour que l’analyse reste vérifiable.
Références : Code des sociétés commerciales
5. Préserver l’activité sans créer une seconde faute
Un conflit ne suspend pas automatiquement les dettes de la société ni ses obligations envers les salariés et les tiers. Les risques urgents doivent être identifiés : perte d’un contrat, échéance sociale, dégradation d’un bien ou disparition d’une preuve.
Une mesure provisoire peut devoir être examinée selon les conditions applicables. Le référé ne permet pas de résoudre définitivement toute question de gouvernance. De même, changer seul les accès, détourner des encaissements ou prendre un actif comme garantie personnelle peut aggraver la situation.
Références : مجلة المرافعات المدنية والتجارية · Code des sociétés commerciales
6. Évaluer les voies de sortie du blocage
Une solution négociée peut répartir les décisions, organiser une information régulière, modifier certains pouvoirs ou préparer une cession. Elle doit traiter les contraintes réelles et les droits de chaque partie. Le prix de sortie n’est qu’un élément parmi les garanties, comptes courants et engagements personnels.
Si le conflit exige une procédure, la demande doit viser un effet précis et juridiquement possible. Le remplacement d’un gérant, l’annulation d’une décision, une expertise et une dissolution sont des sujets différents. Leur disponibilité ne peut pas être présumée à partir du seul mot « blocage ».
Références : Code des sociétés commerciales · مجلة المرافعات المدنية والتجارية
7. Mesurer le coût de l’attente
Le dossier doit montrer ce que chaque semaine de blocage change : factures non payées, commande perdue, frais supplémentaires ou obligation non exécutée. Ces éléments doivent être documentés, sans confondre prévision commerciale et préjudice juridiquement établi.
Cette lecture aide à déterminer l’ordre des démarches. La priorité peut être de rétablir une capacité de décision limitée, puis de traiter le conflit de fond. Le cabinet doit connaître à la fois la structure juridique et l’urgence opérationnelle.
Références : Code des obligations et des contrats tunisien · Code des sociétés commerciales
Les situations à distinguer
Blocage allégué | Document central | Distinction à faire |
|---|---|---|
Refus de vote | Statuts, convocation et procès-verbal | Décision ordinaire ou acte particulier |
Absence d’assemblée | Demandes et réponses de la gérance | Droit de demander, convoquer ou saisir le juge |
Compte bancaire bloqué | Mandat et pouvoirs de signature | Organisation bancaire et pouvoirs sociaux |
Comptes non communiqués | Demandes datées et documents visés | Information, contrôle et contestation d’actes |
L’urgence vient du mandat bancaire
Exemple fictif à titre d’illustration
Exemple fictif : les salaires ne peuvent plus être réglés parce que deux signatures sont requises, alors que le gérant possède les pouvoirs de gestion courante. Le problème doit être analysé dans le mandat bancaire et l’organisation sociale. Une résolution d’assemblée improvisée ne suffit pas nécessairement à modifier la situation.
Questions fréquentes
Un refus de vote est-il toujours abusif ?
Non. Il faut analyser le droit exercé, la décision, les motifs et les conséquences. L’abus ne se déduit pas du seul désaccord.
Une société à 50/50 est-elle forcément condamnée au blocage ?
Non. Les pouvoirs de gestion, les règles de décision et les mécanismes prévus doivent être examinés. Certaines décisions peuvent rester possibles.
Faut-il demander immédiatement la dissolution ?
C’est une question distincte et lourde de conséquences. Il faut examiner les bases et les autres moyens adaptés à l’objectif avant de la présenter comme une solution.
Sources et références
Code des sociétés commerciales · Conseil du marché financier / IORT · Édition mise à jour au 10 février 2022 · Articles 3-4, 117-122, 126-131, 138-142 ; PDF p.40-49
مجلة المرافعات المدنية والتجارية · Ministère tunisien de la Justice / IORT · Recueil ministériel, fichier daté 2020 ; modifications ultérieures à contrôler · Articles 59-67 (PDF p.21-22), 201 et suivants, 285-289 (PDF p.63-64)
مجلة الشركات التجارية · Ministère tunisien de la Justice / IORT · Édition 2019 affichée · Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée
Code des obligations et des contrats tunisien · WIPO Lex — texte tunisien · Version associée à la loi 2005-87 ; contrôle d'actualité requis · Articles 242-247, 268-274, 277-283, 420-425
Sources consultées le 2026-10-18 — Ces informations générales ne remplacent pas l’examen du dossier et des textes qui lui sont applicables.